2026年3月31日，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）发布了《虚假交易与制裁规避指南》（以下简称“指南”），文件明确界定了虚假交易的内涵及相关制裁风险，列举了此类交易的典型案例，划定识别虚假交易的警示信号，公布了相关监管干预案例及两起典型执法处罚案例，并强调将持续通过执法、主体认定等行动，严厉打击借助虚假交易规避制裁的行为。该指引为解释性文件，无法律效力。

1.主要内容

（1）虚假交易及界定

虚假交易是指被制裁人员（通常通过代理人或其他中介机构）进行财产转移或达成安排，以掩盖而非真正消除其对财产的持续权益。换言之，被制裁人员仅在纸面上放弃财产，试图规避制裁，而其对财产的权益并未改变。

权益判定原则：OFAC对权益和财产权益的定义，超越法律形式层面，触及深层实际与经济层面的内容。

具体而言，指南明确了以下判断标准：即使所有权已在法律上完成转移，如果被制裁人仍然对资产保持实际控制，继续从资产中获益，或参与资产的管理决策，则该资产仍被视为受制裁财产。

（2）典型案例

模式一：信托转移。一名被制裁寡头将其私人飞机的所有权转移至配偶收益的信托，但该寡头本人继续使用该飞机出行。所有权形式上发生了变化，但实际控制和使用从未中断。

模式二：配偶/家庭成员代持。一名被制裁人将数百万美元转入以其未成年子女名义设立的信托，随后试图通过美国银行转移这些资金。

模式三：中间公司架构。被制裁人通过多层中间公司——通常跨越多个司法管辖区，保持对资产的间接控制。公司在形式上由未被制裁的关联方持有，但经营活动、管理决策和资金流向均由被制裁人主导。

模式四：管理权保留。一名投资顾问通过多个中间公司继续为一名被制裁寡头管理投资组合，该寡头的资产置于其侄子管理的信托中。

模式五：时间操纵。资产转移恰好发生在制裁指定前后不久，这种时间节点的“巧合”本身即构成需要深入调查的信号。

模式六：公司更名与重组。一家公司在被制裁后以不同名称重新出现，但经营活动、管理团队和商业模式与此前完全相同。

（3）警示信号

指南列出了金融机构和专业服务提供商，在评估交易是否可能属于虚假交易时，将会关注的核心警示信号：

商业不合理性：交易条件明显偏离正常市场价格或条款，没有合理的商业解释。

交易目的不明：财产转让缺乏清晰、合理的商业目的或经济逻辑。

被制裁人持续参与：尽管名义上已不再是所有者，被制裁人仍在管理、使用或受益于相关财产。

规避性回答：当持有方被询问关于被制裁人参与情况时，给出回避、含糊或不一致的回应。

近亲属/长期关联方交易：资产转移至被制裁人的配偶、子女、长期商业伙伴或其他密切关联方。

涉及高风险管辖区的复杂架构：所有权架构延伸至多个司法管辖区，且这种安排缺乏明显的商业必要性。

时间节点的“巧合”：交易发生在制裁指定前后的短时间内。

2.对中国企业的影响

一是合规审查标准趋严，合规成本激增。OFAC对中国企业的制裁执法已呈现出高度的穿透性与联动性，指南进一步强化了这一趋势，中国企业需要回溯交易对手财产的历史权属变更，核实前持有人是否为被制裁主体、是否仍保留实质财产权益。对企业开展尽职调查深度、范围与成本等方面的要求，也将大幅提升。

二是跨境结算面临更高审查风险。中国外贸企业广泛使用的离岸账户、跨境支付通道可能面临更严格的银行合规审查，即便交易双方均为中国境内企业，未在美国设立经营主体，只要交易涉及美元结算，都会在OFAC监管范围内，可能面临资金冻结、民事罚款及“次级制裁”等风险。

三是常规跨境业务模式面临重构。指南要求金融机构对信托、多层架构实体等进行重点审查，目前大量中企用于海外投融资采取的离岸信托、多层跨境SPV架构，若无法证明清晰的商业目的与实质经营，将被OFAC认定为可疑架构。

3.义乌应对建议

一是加强风险管理与预期引导。探索建立OFAC指南影响跟踪机制，动态修订。及时在官网、视频号、公众号等平台上，推送外贸风险信息，分享相关制裁典型案例。开展风险合规专题培训，提升企业合规意识及风险防范能力。

二是建立企业制裁筛查与预警机制。依托义乌现有各类数据平台，定期跟踪梳理OFAC官网的制裁名单，搭建制裁名单数据库，引导企业对交易对手方、合作伙伴、供应链上下游主体开展筛查。特别是深入核查交易主体的股权结构，避免间接与被冻结主体发生关联。

三是完善跨境交易合规审查流程。在企业开展涉美国主体及俄罗斯、伊朗、朝鲜等高风险国家或地区的业务时，引导企业提前对交易方案进行合规审查，明确是否存在制裁禁令约束。在合同条款中增设制裁合规（豁免）条款，明确双方的合规义务与责任划分。

四是加强跨境投融资等专业服务供给。加大与杭州、上海、北京、深圳的国际金融、法律等专业服务资源的对接，帮助企业对接具备跨境制裁合规资质与经验的合作机构。同时，在合作中，要求相关机构明确合规尽调义务与责任边界，出具针对高风险交易的专项合规意见，助力企业降低经营风险。